5月28日，世茂股份（600823.SH）发布公告，就5月24日收到的上海证券交易所下发的《关于对上海世茂股份有限公司向关联方转让在建工程相关事项的问询函》做出回复。

5月24日，世茂股份向世茂房地产（00813.HK）转让“辰花路二号地块”深坑酒店项目的开发建设权、在建工程的所有权及在建工程所占土地的使用权，转让价格为约7.76亿元，并收取建设管理费用1658万元。随后，世茂股份遭遇上证所问询，要求世茂股份对两方面的问题进行回复，一方面是关于此次出售深坑酒店所占土地使用权的价格公允性及是否侵害上市公司利益；另一方面是要求世茂股份结合前期公司和关联方关于该项目的约定，说明本次交易的实质及是否符合投资者预期。

根据回复，世茂股份认为本次交易的实质是上市公司履行前次发行股份购买资产时就不可拆分酒店项目的相关约定，将本属于关联方世茂房地产及其子公司的不可拆分的代建酒店项目，返还给世茂房地产及其子公司的行为。同时，其认为交易符合投资者预期。

资产整合

一直以来，世茂股份和世茂房地产因为资产有部分交集受到质疑，随后世茂集团不断调整，将商业地产部分注入世茂股份平台，住宅地产和酒店资产注入世茂房地产平台。

 

第一财经记者梳理发现，2009年，世茂股份与世茂房地产签订的《不竞争协议》，约定酒店业务是世茂房地产的业务范围，而对于随着商业地产一同进入世茂股份的不可拆分的酒店项目，需要锁定其成本，以避免在其建设过程中，可能会给世茂股份带来的风险，根据这个原则，约定了土地的定价和预付款方式。

世茂方面认为，对于不可拆分酒店项目的处置条款，是经过世茂股份和世茂房地产两家上市公司股东大会批准的，而这一举措也正是考虑到股东权益，做出的合理合法的举措，交易价格合理，符合上市公司投资者的利益。

根据世茂股份此前公告，该项目的评估价为5.5亿元，此次交易将给公司带来约3.4亿元的增值收益。

海通证券发布的审核意见认为，上述关联交易系世茂股份履行2007年10月订立的《发行股份购买资产协议》的相关约定而进行，决策程序合法有效，交易价格公允合理，未损害中小投资者的利益，海通证券对本次关联交易事项无异议。

事实上，世茂股份是世茂房地产的控股子公司，根据相关的不竞争承诺，世茂股份主营商业、世茂房地产主营住宅及酒店，对于不可拆分的既有商业地产开发，同时又有酒店或住宅开发的房地产综合类项目，世茂股份和世茂房地产通过共同出资设立项目公司进行项目投资、开发和经营，且该类项目公司由世茂股份控股。

通过资产转让，世茂系进一步将资产进行区分，从种种迹象看，其实是在为后续的资本化以及加速发展铺路。

资本化铺路

2006年，世茂集团实际控制人许荣茂就已提出分拆酒店业务，但作为流动性较差的重资产，国内酒店的投资回报率一直处于较低水平，资本市场对酒店资产也并不看好，世茂的酒店上市并未成功。

但是世茂对酒店的热情并非减退，根据公开资料，截至2017年12月31日，世茂集团自持酒店已开业的有18家，拥有客房数量超过6000间，2017年度世茂旗下各家酒店合计完成收入17.08亿元。

2017年，世茂与喜达屋资本集团合作成立世茂喜达酒店集团，该合资公司采用轻资产运营模式，计划未来四年内扩张酒店至100家，共同拓展中国未来的精品酒店市场。按照规划，未来两年上海世茂深坑洲际酒店、香港东涌世茂喜来登酒店、香港东涌世茂福朋喜来登酒店、深圳世茂前海中心、上海滨江世茂大厦、上海世茂广场等商业类项目将投入运营。

易居智库研究总监严跃进认为，酒店类重资产流动性较差，如果可以分拆上市，就可以将资产重新进行评估、盘活、套现，分拆之后，企业将拥有一个新的融资渠道。

去年9月，世茂酒店综合体上海世茂国际广场不动产公募资产证券化(ABN)成行，发行金额为人民币65亿元，期限20年，综合票面利率为4.8%，为全国银行间市场首单商业地产公募资产证券化项目。

从世茂集团的整体发展看，目前已经形成住宅、商业地产、酒店三大资产类别，对于刚刚走过千亿的世茂而言，其更加注意多元业务协同。在酒店和商业综合体方面，世茂比同类企业走得更早。

中信建投认为，世茂股份以商业地产为主、未来有望乘资产证券化发展东风。近日，证监会、住建部联合发布《关于推进住房租赁资产证券化相关工作的通知》，提出优先支持权益类产品，积极推动具债权性质的产品，试点发行REITs。公司坐拥丰富的商业资产，未来这部分资产在CMBS或者Reits都具备参与的潜在机遇，实现公司的轻资产运作，充分提高公司资产使用和运营效率。